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川環科技：北京萬商天勤（成都）律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書

川環科技：北京萬商天勤（成都）律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書

公告買機車分期零利率山葉機車分期零利率二手車貸利息日期 2017-09-12

北京萬商天勤（成都）律師事務所
關於四川川環科技股份有限公司2017年限制性股票
激勵計劃授予事項的法律意見書

致：四川川環科技股份有限公司

北京萬商天勤（成都）律師事務所（以下簡稱：“本所”）接受四川川環科技
股份有限公司(以下簡稱：“川環科技”或“公司”)委托，擔任公司本次實施2017
年限制性股票激勵計劃(以下簡稱：“本次限制性股票激勵計劃”)的專項法律顧
問。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱：“《公司法》”)、《中華人民
共和國證券法》(以下簡稱：“《證券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以
下簡稱：“《股權激勵管理辦法》”)等中國現行法律、法規及中國證券監督管理委
員會(以下簡稱：“中國證監會”)部門規章等規范性文件(以下簡稱：“中國法律”)
以及《四川川環科技股份有限公司章程》(以下簡稱：“《公司章程》”)的有關規
定，就公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予(以下簡稱：“本次授予”)相
關事宜出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師查閱瞭認為必須查閱的文件，包括但不限於
川環科技提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料、證明，並就本次限
制性股票激勵計劃有關事項向川環科技及其高級管理人員做瞭必要的詢問和討
論。

本法律意見書依據出具日以前已經發生或存在的事實和中國法律發表法律
意見。

本法律意見書的出具已得到川環科技如下保證:

1、川環科技已經提供瞭本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書
面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明；

2、川環科技提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無
隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相
符。

對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師
依賴有關政府部門、川環科技或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。

本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對川環科
技本次限制性股票激勵計劃申請的合法、合規、真實、有效性進行瞭充分的核查
驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
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本所同意將本法律意見書作為川環科技實施本次限制性股票激勵計劃所必
備的法律文件，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅供川環科技為本次限制性股票激勵計劃首次授予之目的使
用，不得用作任何其他目的。

本所及經辦律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，對川環科技提供的有關文件和事實進行瞭核查
和驗證，現出具法律意見如下：

一、本次限制性股票授予的批準與授權

(一)2017年8月18日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於
公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董
事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃發表瞭
獨立意見。同日，公司第五屆監事會第三次會議審議通過瞭《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於公司的議案》，對本次股權激勵計劃的首次激勵對象名單
進行瞭審核，認為首次激勵對象名單符合《四川川環科技股份有限公司2017年
限制性股票激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵計劃激
勵對象的主體資格合法、有效。2017年8月21日，公司就首次激勵對象名單進
行瞭張榜公佈，張榜公佈時間不少於10日。至張榜公佈截止日，公司未受到對
首次激勵對象名單的任何異議。

(二)2017年9月6日，公司以現場投票、網絡投票及獨立董事征集投票
相結合的方式召開瞭2017年第二次臨時股東大會，會議以特別決議形式審議通
過瞭《關於公司及其摘要的議案》、《關
於公司的議案》、《關於提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

(三)2017年9月11日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於
向公司2017年限制性股票激勵計劃首次激勵對象授予限制性股票的議案》，同意
向符合授權條件的76名首次激勵對象授予157.50萬股限制性股票，授予日為
2017年9月11日。2017年9月11日，獨立董事對本次限制性股票激勵計劃首
次授予相關事項發表瞭獨立意見。同日，公司第五屆監事會第五次會議審議通過
瞭《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃首次激勵對象授予限制性股票的議
案》。

經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次限制性股
票激勵計劃首次授予事項已經取得必要的授權和批準，符合《股權激勵管理辦法》
及2017年限制性股票激勵計劃的規定。

二、本次限制性股票授予的授予日

2017年9月6日，公司以現場投票、網絡投票及獨立董事征集投票相結合
的方式召開瞭2017年第二次臨時股東大會，會議以特別決議形式審議通過瞭
《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，授權董
事會確定本次限制性股票激勵計劃首次授予的授予日。

2017年9月11日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於向公司
2017年限制性股票激勵計劃首次激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次限
制性股票激勵計劃首次授予日為2017年9月11日。

經公司確認並經本所律師核查，公司董事會確定的首次授予日不在下列期間：
(1)定期報告公佈前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公
告日前30日起算，至公告前一日；(2)公司業績預告、業績快報公告前10日內；
(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日
或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；(4)中國證監會及深圳證
券交易所規定的其他期間。

基於上述，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃首次授予的授予日符合
《股權激勵管理辦法》及2017年限制性股票激勵計劃的相關規定。

三、本次限制性股票首次授予的授予對象

根據公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司及其摘要的議案》，本次限制性股票首次授予的對象為
76人，授予限制性股票為157.50萬股。

基於上述，本所律師認為，公司本次限制性股票激勵計劃首次授予的對象、
授出的權益等與本次限制性股票激勵計劃的安排不存在差異；獨立董事、監事會
已出具瞭明確意見，符合《股權激勵管理辦法》及2017年限制性股票激勵計劃
中關於首次授予對象的相關規定。

四、本次授予的授予條件

根據本次限制性股票激勵計劃，本次授予的條件為:

（一）公司未發生以下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；

3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

(二)激勵對象未發生以下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

經公司確認並經核查，本所律師認為，公司和首次激勵對象不存在上述不能
授予限制性股票的情形。公司首次授予的條件已經滿足，公司向首次激勵對象授
予限制性股票符合《股權激勵管理辦法》及2017年限制性股票激勵計劃的相關
規定。

五、其他需要說明的事項

根據《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》，公司本次限制性股票激勵計劃
擬授出限制性股票總額為196.50萬股，擬首次授予的限制性股票數額為157.50
萬股，預留的限制性股票數額為39萬股，擬於股東大會批準本次限制性股票激
勵計劃後12個月內明確預留權益的授予對象。預留數額占擬授出總額的19.85%。

本所律師認為，川環科技《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》關於預留
權益的比例及授予時間符合《股權激勵管理辦法》第十五條的規定。

六、總體結論性意見

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次限制性股票激勵計
劃首次授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次限制性股票激勵計劃首次授予
的授予日、授予對象、授出權益額、授予條件等符合《股權激勵管理辦法》及
2017年限制性股票激勵計劃的相關規定；本次授予尚需依法履行信息披露義務
及辦理股票授予登記等事項。

本法律意見書正本兩份、副本兩份。

（以下無正文，為本法律意見書的簽署頁。）
（本頁無正文，為《北京萬商天勤（成都）律師事務所關於四川川環科技股
份有限公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》之簽署專用頁）

北京萬商天勤（成都）律師事務所負責人：韓冬律師

（簽名）：_____________

經辦律師：郭勇律師經辦律師：郭崇甫律師

（簽名）：（簽名）：___________

二零一七年九月十一日

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